La administración de sociedades de capital por personas jurídicas: régimen jurídico y responsabilidad

Nuestro ordenamiento admite desde antiguo que el cargo de administrador sea ocupado por un ente moral, en prácticamente todos los tipos societarios y en otras categorías de personas jurídicas de índole privada, exigiendo que la persona jurídica administradora designe a una única persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. En la práctica, la presencia de sociedades u otras personas morales en los órganos de administración de las sociedades de capital es un hecho habitual en la realidad del tráfico societario, tanto en las grandes sociedades cotizadas como en sociedades de pequeño y mediano tamaño. Pese a su relevancia práctica, la vigente regulación de la figura, contenida esencialmente en artículo 212 bis LSC y en el art. 143 RRM resulta confusa e insuficiente, en aspectos clave como la responsabilidad por daños o ilícitos civiles, administrativos o penales. A estas dificultades hay que añadir las que resultan de aplicar al administrador persona jurídica y a su representante persona física, las normas generales relativas a la administración de sociedades de capital y al régimen de responsabilidad de los administradores que están diseñadas en líneas generales desde la óptica de un administrador persona física. En esta monografía se presenta un estudio exhaustivo de la figura del administrador persona jurídica y de su representante persona física, que aborda el nombramiento y ejercicio del cargo por entes morales, el régimen jurídico del representante persona física y las relaciones representativas que le unen con el ente moral administrador y la sociedad administrada, así como el complejo régimen de responsabilidad civil, administrativa y penal. Se ofrecen respuestas y propuestas de interpretación sólidas y coherentes con el entramado de relaciones representativas que se entablan entre el ente moral administrador, su representante y la sociedad administrada. Aunque la obra se centra en el análisis de la figura en las sociedades de capital, gran parte de sus resultados son extrapolables a otros tipos societarios como las cooperativas e incluso a otros entes morales como las fundaciones que también admiten que se confiera su administración a una persona jurídica.